公司的合并,不仅涉及参与合并公司的股东及职工的利益,而且涉及公司债权人利益和社会公共利益,因此公司合并必须严格按照程序进行。我国公司合并必须履行以下程序:
1.签订合并协议。公司的合并,应当由合并各方签订书面合并协议,并编制资产负债表和财产清单,以及按照国家统一的会计制度的编制相应的财务会计报告。
2.作出合并议决。公司合并为股东会决议事项,由于公司合并为事关公司存亡的大事,所以,股东会的议决,应采取特别决议的方式进行,即由2/3以上的表决权通过。
3.依理有关审批手续。股份有限公司和经批准成立的有限责任公司,其合并方案和合并协议,需经国家有关部门批准。实践中,需要经过批准的远远不止这些事项。
4.通知、公告债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的债权人自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的。如果不清偿债务或提供相应,公司不得合并。
5.实施合并协议。完成了催告债权程序后,即可着手具体实施合并协议。合并各方应根据合并协议的进行资产移交。即合并公司接受被合并公司的有关资产,并按约定采用股权或非股权方式(现金、有价证券和其他资产)向被合并公司股东进行支付。
6.办理合并登记。公司合并后,应根据情况,向公司登记机关办理相应的登记。例如,新设合并要办理注销登记和设立登记,吸收合并要办理变更登记和注销登记等。